É possível baixar empresa com dívidas? Entenda o fundamento legal e os riscos
Muitos empresários acreditam que não é possível encerrar uma empresa com débitos fiscais. Essa informação já esteve correta no passado, mas não corresponde mais à legislação atual.
Hoje, é plenamente possível baixar o CNPJ mesmo havendo dívidas tributárias ou obrigações acessórias em atraso, inclusive nos casos de empresa inapta ou optante pelo Simples Nacional.
Neste artigo, explico o fundamento legal, o procedimento e os riscos envolvidos.
Empresa com dívidas pode dar baixa no CNPJ?
Sim.
A legislação brasileira permite a baixa da empresa independentemente da quitação de débitos tributários ou da regularidade de obrigações acessórias.
O fundamento está no art. 7º-A da Lei nº 11.598/2007 (Lei da REDESIM), que dispõe:
A baixa da inscrição no CNPJ e nos demais cadastros não depende da regularidade de obrigações tributárias, principais ou acessórias.
Esse dispositivo foi reforçado pela Lei nº 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios), que buscou simplificar o encerramento empresarial e eliminar a chamada “prisão fiscal” da pessoa jurídica.
Empresa inapta pode ser baixada?
Sim.
A condição de empresa inapta perante a Receita Federal do Brasil não impede o encerramento.
A inaptidão é uma situação cadastral administrativa, normalmente decorrente da omissão de declarações, mas não impede a extinção societária.
Portanto, é possível:
- Baixar empresa inapta
- Baixar empresa com débitos federais
- Baixar empresa do Simples Nacional com pendências
- Encerrar empresa com obrigações acessórias não entregues
É preciso pagar os débitos para dar baixa na empresa?
Não.
A legislação atual separa:
- A existência da pessoa jurídica
- A responsabilidade pelo pagamento das dívidas
A baixa extingue a pessoa jurídica, mas não extingue os débitos existentes.
Após o encerramento:
- As dívidas podem ser inscritas em dívida ativa
- Pode haver execução fiscal
- Pode ocorrer redirecionamento ao sócio em caso de dissolução irregular
Ou seja, a baixa não exige pagamento prévio, mas também não elimina o passivo.
Como funciona a baixa de empresa com dívidas na prática?
O procedimento normalmente envolve:
- Elaboração do distrato social (se LTDA)
- Arquivamento na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul
- Protocolo do DBE de baixa no CNPJ
- Encerramento das inscrições estadual e municipal
O sistema da Receita Federal não exige certidão negativa para o evento de extinção.
Baixar empresa do Simples Nacional com débito é possível?
Sim.
A empresa optante pelo Simples pode ser encerrada mesmo com:
- Débitos de DAS
- DEFIS não transmitida
- PGDAS em atraso
Com a baixa:
- A empresa é excluída do Simples
- Os débitos continuam existindo
- A cobrança pode ser direcionada ao sócio
Quais são os riscos de baixar empresa com dívidas?
Embora seja legalmente possível, é importante analisar os riscos:
- Redirecionamento ao sócio
O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento na Súmula 435:
Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes.
Se houver débito inscrito e indícios de dissolução irregular, pode haver responsabilização pessoal.
- Execução fiscal futura
A baixa não impede:
- Inscrição em dívida ativa
- Protesto da CDA
- Ajuizamento de execução fiscal
Vale a pena baixar empresa inapta sem regularizar?
Depende do caso.
Em geral, pode ser uma estratégia adequada quando:
- A empresa está sem atividade há anos
- Não há patrimônio
- O sócio não pretende reativar
- O passivo é inevitável
Por outro lado, pode ser necessário regularizar antes quando:
- Há execução fiscal em andamento
- O sócio precisa de regularidade fiscal
- Existe patrimônio relevante envolvido
Conclusão: é possível baixar empresa com dívida?
Sim.
A legislação brasileira permite a baixa de empresa com débitos tributários e obrigações acessórias pendentes, inclusive nos casos de empresa inapta ou optante pelo Simples Nacional.
O fundamento está na Lei nº 11.598/2007, que desvinculou a baixa cadastral da regularidade fiscal.
Contudo, é essencial compreender que:
- A baixa não extingue dívidas
- O passivo pode ser cobrado posteriormente
- Pode haver responsabilização dos sócios
Antes de encerrar uma empresa com pendências, recomenda-se análise jurídica estratégica do caso concreto.
Tiago Baseggio Troes
OAB/RS 78.571